النصاب والتفويض في مجالس الإدارة: ما يشترطه نظام الشركات
شرح لقواعد نظام الشركات في نصاب اجتماع مجلس الإدارة والتفويض والقرارات بالتمرير والمحاضر، وكيف تقابلها قواعد القرار في نظام تصويت إلكتروني.
مجلس إدارة شركة مساهمة من سبعة أعضاء يجتمع عبر الاتصال المرئي. يحضر ثلاثة أعضاء، ويفوض الرابع زميلًا حاضرًا ليصوت عنه، ويغيب الثلاثة الباقون. هل الاجتماع صحيح؟ وهل يكون القرار الذي يصدر فيه نافذًا؟ الجواب لا يعتمد على تقدير رئيس الجلسة، بل على نصوص محددة في نظام الشركات وفي النظام الأساس للشركة نفسها.
يشرح هذا المقال ما ينص عليه نظام الشركات الصادر عام 1443هـ في اجتماعات مجلس الإدارة ونصابها والتفويض فيها والقرارات بالتمرير والمحاضر، ثم يقارن ذلك بما يقدمه نظام تصويت إلكتروني مثل اعتمد. والقواعد هنا ملخصة من النظام كما صدر، ولم تراجع أي تعديلات لاحقة عليه. والمقال شرح عام وليس استشارة قانونية. أما سبب انتقال المجالس واللجان باعتماداتها من البريد إلى سجل موثق، فتجده في التصويت الإلكتروني لمجالس الإدارة واللجان.
اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة
تنظم المادة الثمانون اجتماعات المجلس في أربع قواعد، وتكملها المواد من 81 إلى 83 في التفويض والقرارات بالتمرير والمحاضر. الجدول التالي يلخص هذه القواعد:
| المسألة | ما ينص عليه نظام الشركات | المادة |
|---|---|---|
| عدد الاجتماعات | أربعة اجتماعات في السنة على الأقل، ويلتزم الرئيس بالدعوة إلى اجتماع إذا طلبه عضو كتابةً | 80 (1) |
| نصاب الاجتماع | حضور نصف الأعضاء على الأقل، أصالة أو بالإنابة، ما لم يشترط النظام الأساس عددًا أكبر | 80 (2) |
| أغلبية القرار | أغلبية الأعضاء الحاضرين، وعند التساوي يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الجلسة، ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك | 80 (3) |
| وسيلة الاجتماع | يجوز عقد الاجتماع بوسائل التقنية الحديثة | 80 (4) |
| التفويض | لعضو آخر في المجلس فقط إذا أجازه النظام الأساس، ولا ينوب العضو عن أكثر من عضو واحد | 81 |
| القرارات بالتمرير | في الأمور العاجلة، بموافقة أغلبية جميع الأعضاء، وتعرض في الاجتماع التالي | 82 |
| المحضر | يعده أمين السر، ويوقعه رئيس الجلسة والأعضاء الحاضرون وأمين السر | 83 |
بالعودة إلى المثال الأول: نصف السبعة ثلاثة ونصف، لذلك يلزم حضور أربعة أعضاء على الأقل. الحاضرون ثلاثة، ومعهم عضو رابع ممثل بالإنابة، فيكتمل النصاب بشرطين. الأول أن يجيز النظام الأساس للشركة التفويض. والثاني ألا يشترط عددًا أكبر للحضور. فإذا كان النظام الأساس يشترط حضور خمسة أعضاء، لم يصح الاجتماع أصلًا.
ويلاحظ أن الأغلبية في الاجتماع تحسب من الحاضرين، لا من جميع الأعضاء. وقاعدة الترجيح بصوت رئيس الجلسة تعمل عند التساوي فقط، ويجوز للنظام الأساس أن يغيرها.
التفويض بين الأعضاء
تضع المادة الحادية والثمانون للتفويض حدودًا ضيقة. الأصل أن العضو لا ينيب غيره في الحضور أو التصويت. والاستثناء أن ينيب عضوًا آخر في المجلس نفسه، بشرط أن يجيز النظام الأساس ذلك. ولا يجوز في أي حال أن ينوب عضو واحد عن أكثر من عضو.
يترتب على ذلك أمران. الأول أن التفويض لمستشار أو مدير تنفيذي من خارج المجلس غير جائز. والثاني أن العضو الحاضر لا يحمل إلا تفويضًا واحدًا. ففي مجلس من سبعة أعضاء، لو حضر عضوان وحمل أحدهما تفويضين من عضوين غائبين، لا يصح إلا أحد التفويضين، فلا يكتمل النصاب. لذلك يحتاج من يحتسب النصاب إلى معرفة من فوض من، لا إلى عدد التفويضات فقط.
القرارات بالتمرير
تجيز المادة الثانية والثمانون للمجلس أن يصدر قراراته دون اجتماع، بعرضها على الأعضاء متفرقين. لكن هذا الطريق مقيد بثلاثة شروط:
- أن يكون الأمر عاجلًا، وألا يطلب أحد الأعضاء كتابةً اجتماع المجلس للمداولة فيه.
- أن يوافق على القرار أغلبية جميع الأعضاء، لا أغلبية من رد فقط.
- أن يعرض القرار على المجلس في أول اجتماع تال، ويثبت في محضر ذلك الاجتماع.
الشرط الثاني هو الأكثر عرضة للخطأ. في مجلس من سبعة أعضاء يلزم القرار بالتمرير أربع موافقات. ولو رد خمسة أعضاء فقط، ووافق منهم ثلاثة، فهذه أغلبية من رد، لكنها لا تكفي لإصدار القرار.
محضر الاجتماع
تنص المادة الثالثة والثمانون على أن يعد أمين السر محضر الاجتماع، ويوقعه رئيس الجلسة والأعضاء الحاضرون وأمين السر، ثم يحفظ في سجل خاص. ويجوز استعمال وسائل التقنية الحديثة في توقيع المحاضر وحفظها. لذلك لا يكفي أن يتخذ القرار بالتمرير صحيحًا، بل يجب أن يظهر لاحقًا في محضر موقع.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تختلف القواعد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. فإذا كان للشركة مجلس مديرين، يحدد عقد تأسيسها نصاب اجتماعاته والأغلبية اللازمة لقراراته، وفق المادتين 160 و161. أي أن المرجع هنا هو العقد، لا نص النظام.
أما قرارات الشركاء، فتجيز المادة 166 إصدارها بالتمرير. ويلزم لصدورها موافقة شركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ما لم يشترط العقد نسبة أكبر. والحساب هنا بالحصص في رأس المال، لا بعدد الشركاء.
ما يقابل هذه القواعد في اعتمد
يعمل نظام اعتمد (Approv) بالتصويت بالتمرير خارج الاجتماعات. لذلك يقابل المادة الثانية والثمانين مباشرة، ولا يتناول الاجتماع نفسه. وفيما يلي مقارنة كل قاعدة بما يتيحه النظام:
- أغلبية جميع الأعضاء: تقابلها قاعدة الأغلبية دون التعادل (51%)، حين يكون جميع أعضاء المجلس أعضاء في اللجنة المعرفة في النظام. ففي مجلس من سبعة أعضاء تعني هذه القاعدة أربع موافقات.
- نسبة أعلى في النظام الأساس أو العقد: إذا اشترط النظام الأساس أو عقد التأسيس نسبة أكبر، تحدد للجنة نسبة مخصصة أو قاعدة الإجماع.
- موافقة أعضاء محددين: إذا اشترطت اللائحة الداخلية موافقة عضو بعينه على نوع من القرارات، يحدد هذا العضو عضوًا أساسيًا في اللجنة، فيرفض الطلب إذا لم يوافق.
- العرض في الاجتماع التالي: يمكن طباعة سجل الطلب أو حفظه بصيغة PDF، وفيه الأصوات ووقت كل صوت وطريقة التحقق من هوية صاحبه. يعرض هذا السجل في الاجتماع التالي ليثبت القرار في المحضر.
وهناك قواعد لا يقابلها شيء في اعتمد حاليًا. نصاب حضور الاجتماع في المادة الثمانين، والتفويض بين الأعضاء في المادة الحادية والثمانين، غير متاحين في النظام اليوم، ويمكن إضافتهما عند حاجة العميل إليهما. كذلك لا يحسب النظام الأصوات بحصص رأس المال، لذلك لا يطبق شرط المادة 166 تلقائيًا. والنظام لا يكتب المحضر ولا يجمع توقيعاته، فهذه تبقى إجراءً مستقلًا.
النظام الأساس قبل إعداد أي قاعدة
كثير من القواعد السابقة تتضمن عبارة (ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك). لذلك يبدأ ضبط التصويت الإلكتروني بقراءة النظام الأساس للشركة أو عقد تأسيسها، لا بإعداد اللجان في النظام. ويحسن أن يجيب المسؤول عن الحوكمة عن هذه الأسئلة قبل الإعداد:
- هل يشترط النظام الأساس نصابًا أكبر من النصف، أو أغلبية أعلى لنوع معين من القرارات؟
- هل يجيز التفويض بين الأعضاء؟
- ما الأمور التي تعدها الشركة عاجلة بما يكفي لإصدارها بالتمرير؟
وتبقى مراجعة مستشار قانوني للنظام الأساس خطوة لازمة قبل الاعتماد على أي قاعدة في قرارات المجلس. لمعرفة طريقة تطبيق قواعد مجلسكم في اعتمد، يمكن التواصل عبر صفحة التواصل.
